INVITATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Mercredi 9 juin 2010, à 10h30 (ouverture du bureau de contrôle à 10h)

Hôtel des Trois Couronnes, rue d’Italie 49 à Vevey

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Au nom du conseil d’administration, j’ai l'honneur de vous inviter à participer à l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 9 juin 2010 à 10h30, à l’hôtel des Trois Couronnes à Vevey.

Ordre du jour et propositions du conseil d’administration

1.          Rapport de gestion 2009

Le conseil d’administration propose l’approbation du rapport annuel 2009, des comptes statutaires et des comptes consolidés 2009 d’Airesis SA. Le rapport de gestion ainsi que le rapport de révision sont à disposition des actionnaires au siège de la société, Pierrier 1, 1815 Clarens/Montreux.

2.          Répartition du report à nouveau

3.          Décharge du conseil d’administration

Le conseil d’administration propose de donner décharge aux membres du conseil d’administration.

4.          Réélection des administrateurs 

Le conseil d’administration propose la réélection individuelle et pour une année de Messieurs Philippe Erard, Philippe Crottaz,  

Gilles Robert-Nicoud, Urs Linsi et Marc-Henri Beausire.

5.          Election de l’organe de révision

Le conseil d’administration propose l’élection de PricewaterhouseCoopers SA, Pully comme réviseur des comptes statutaires et des comptes consolidés pour l’exercice 2010.

6.          Création d’un capital autorisé pour 2 ans (article 7a des statuts)

Le conseil d’administration propose la création d’un capital autorisé composé de 9’200’000 actions d’une valeur nominale de

CHF 0.25 chacune pour un montant total de KCHF 2'300 pour une durée de deux ans. Le conseil d’administration propose donc la suppression de l’art. 7a actuel et son remplacement par la disposition suivante :

Article 7a Capital-actions autorisé

Le conseil d’administration est autorisé d’augmenter, dans un délai de deux ans dès la date de l’inscription au registre du commerce des présentes modifications des statuts, le capital-actions de la société de deux millions trois cent milles francs (fr. 2'300’000) au maximum par l’émission d’au maximum de neuf millions deux cent mille (9'200’000) nouvelles actions nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq centimes (fr. 0.25) chacune, entièrement libérées. Le conseil d’administration peut procéder à l’augmentation du capital-actions en entier ou par tranches.

Le conseil d’administration fixe le moment et le prix de l’émission, le mode de libération, le moment de l’octroi du droit au dividende ainsi que le sort des droits de souscription préférentiels non-exercés ou supprimés.

Le conseil d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires pour justes motifs, notamment si les actions sont émises dans le cadre d’acquisitions d’entreprises ou de parties d’entreprises, du financement de telles entreprises ou de l’extension de l’actionnariat en relation avec l’admission de nouvelles actions à la bourse.

Après leur émission, les nouvelles actions seront soumises aux restrictions de transfert prévues par les statuts.

7.          Création d’un capital autorisé (bis) pour 2 ans (article 7b des statuts)

Le conseil d’administration propose la création du capital autorisé (bis) composé de 1'055’000 d’actions  d’une valeur nominale de CHF 0.25 pour un montant total de CHF 263'750 pour une période de deux ans. Le texte statutaire est le suivant :

Article 7b Capital-actions autorisé (bis)

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, dans un délai de 2 ans dès la date de l’inscription au registre du commerce des présentes modifications des statuts, le capital-actions de la société de deux cent soixante trois mille sept cent cinquante francs (fr. 263’750) au maximum par l'émission d'au maximum 1'055’000 nouvelles actions nominatives d'une valeur nominale de vingt-cinq centimes (fr. 0.25) chacune, entièrement libérées. Le con­­seil d'administration peut procéder à l'augmentation du capital-actions en en­­tier ou par tranche.

Le conseil d’administration fixe le moment et le prix de l’émission, le mode de libération, le moment de l’octroi du droit au dividende ainsi que le sort des droits de souscription préférentiels non-exercés ou supprimés.

Le conseil d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires pour justes motifs, en particulier si les nouvelles actions servent à compenser des créances existantes. Après leur émission, les nouvelles actions seront soumises aux restrictions de transfert prévues par les statuts.

Cartes d’entrée

Les détenteurs d'actions inscrits au registre des actions avec droit de vote peuvent commander les cartes d'entrée jusqu'au 5 juin 2010 auprès de la société, à Clarens, au moyen du coupon-réponse joint. Aucune inscription au registre des actions ne sera opérée du 12 mai (17h30) au 9 juin 2010 inclus.

Les cartes d'entrée perdront leur validité et devront être restituées si les actions auxquelles elles se réfèrent sont vendues et que la transaction est annoncée à la société avant la date de l'assemblée générale. En cas de cession d'une partie des actions, la carte d'entrée devra être corrigée au bureau de contrôle avant le début de l'assemblée.

Procurations

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée par leur représentant légal, par un autre actionnaire ou par un tiers, au moyen de la procuration figurant au verso de la carte d'entrée.

En outre, chaque actionnaire a la possibilité de se faire représenter:

-          par sa banque, en qualité de représentant dépositaire au sens de l'article 689d CO ;

-          par un organe de la société qui sera désigné par Airesis ;

-          Par M. Jean-Pierre Walther, chemin de Chantemerle 15, 1350 Orbe, en qualité de représentant indépendant au sens de l’article 689c CO.

Les procurations qui seront adressées à la société signées en blanc seront considérées comme données à l'organe désigné par Airesis. En l'absence d'instructions de vote, les droits de vote seront exercés par le représentant indépendant et l'organe désigné par Airesis. (Note : l'organe désigné par la société votera dans le sens des propositions du conseil d'administration).

Les représentants dépositaires, au sens de l'article 689d CO, sont priés de communiquer à la société le nombre d'actions qu'ils représentent le plus tôt possible, mais au plus tard le 8 juin 2010 au siège de la société. Sont considérés comme représentants dépositaires les établissements soumis à la loi sur les banques et les caisses d'épargne du 8 novembre 1934, ainsi que les gérants de fortune professionnels.

Dans l’attente de vous rencontrer, et en restant à votre disposition pour toute information complémentaire, je vous prie d’agréer, Mesdames, Messieurs les actionnaires, mes salutations les meilleures.

Philippe Erard

Président du conseil d’administration